美国学者巴特尔曾指出，公司有限责任是人类最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。公司的有限责任制和独立人格就像罩在公司头上的一幅面纱，把公司与股东分开，保护了公司股东免受债权人的追索，减少了投资风险，极大的促进了社会经济的发展。 但是，在公司有限责任制的美丽光环下也隐藏着对公司债权人保护力度的薄弱。公司股东极有可能为了自我利益而利用公司独立人格从事有损公司债权人的行为。这样，不仅使债权人的利益得不到有效保护，而且在一定程度上也损害了社会的经济利益。为了弥补有限责任制存在的上述缺陷，“揭开公司面纱” 制度由此应运产生。

　　所谓公司面纱，即公司作为法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。

　　所谓“揭开公司面纱”，是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。

　　揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。

　　一是公司必须具有独立的法律人格。 适用公司人格否认制度虽然具有否定公司人格的功能，但它已经为合法获得公司独立法人资格、独立人格及股东有限责任公司的股东被滥用而设置的。如果一个“公司”未取得合法地位,没有独立的法律人格,它将无法正确行使法人权利，其所有行为和后果都将无效,也就不存在适用公司人格否认制度，而要求公司股东或成员直接负责公司的债务。从这个意义上说，法人人格否认制度不是由实体” 法则所确立的公司人格独立原则的否认，恰恰相反,它实际上是对这种“实体”法则的严格遵守。

　　二是只对特定情况下，公司独立人格予以否认。法人人格否认制度的适用不是对该公司法人格的全面、彻底、永久地否认，只适用于个案中。其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不会影响该公司作为一个独立实体法律继续存在着。

　　三是对利益关系失衡的公司予以法律救济。法人人格否认制度不同于公司法人人格独立的制度安排，后者是一种立法规制，是提前确立好规则，希望利用公司法人系统依照规则行事。由于公司成立不是基于国家特许经营,而是基于法律的基本原则，所有私法主体，只要符合公司法规定的实体要素和程序，可以按照预设法律，获得独立法人资格,受公司的福利制度。

　　第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十三条 ：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第八十三条： 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其他出资人造成损失的，应当依法承担民事责任。

　　营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。

　　1. 关联公司的人员、义务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；

　　2. 关联公司人格混同，严重损害债权人权益的，关联公司之间对外部的债务承担连带责任。

　　第二十一条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

　　第二十二条：作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。

　　五、最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（九民纪要）

　　公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。

　　10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

　　（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

　　在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

　　11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

　　（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

　　（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

　　（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

　　控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

　　12.【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

　　13.【诉讼地位】人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

　　（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

　　（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

　　（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

　　公司资本不足是指股东投入公司的股权资本明显不足，这在我国法学界存在着两个衡量标准,一是将股东的出资数量与公司的经营规模和经营性质相比较，并将后两者作为衡量股权出资数量是否不足的参照物；另一种是将股东的出资数量与公司筹集的债权资本相比较,并将该债权资本的数量作为衡量股本是否不足的参照系数。

　　相关案例：中国建行股份有限公司大连青泥洼桥支行(以下简称青泥洼桥支行)诉大连鑫北房地产开发有限责任公司(以下简称鑫北公司)、龙江北方企业集团有限公司(以下简称北方公司)借款合同纠纷案

　　案情简介：鑫北公司向青泥洼桥支行借款一千五百万元，约定连带保证责任方为北方公司。借款到期后，青泥洼桥支行只收回了部分利息，青泥洼桥支行向北方公司主张其保证责任亦未果。天直公司是鑫北公司的其子公司，通过贷款购买的楼房的产权已经被鑫北公司转移到天直公司的名下。青泥洼桥支行诉至法院，诉讼请求为：要求鑫北公司将本金返还；要求北方公司履行保证义务；要求天直公司在楼房价值范围内承担鑫北公司对青泥洼桥支行的连带赔偿责任。

　　判决结果：该案属于由借款合同引发的关于抽逃资产、逃避债务的诉讼，法院适用了公司法人人格否认原理，支持了原告的诉讼请求。

　　判决依据：本案实质上是借助子公司与母公司的密切关系，对资产进行抽逃，构成了公司法上对法人独立地位的滥用。法院由此认定天直公司的作为已经构成滥用鑫北公司独立法人地位，逃避债务的行为,对该公司债权人的利益已经造成了严重损害，应对被告鑫北公司的债务承担连带责任,故支持了原告的诉讼请求。

　　人格混同是指两个相互独立的法人主体在其相互关系中不分彼此,并给人造成了两家公司为同一公司的印象。人格混同又可以分为两种类别：其一，股东和其法人公司之间产生的人格混同，这里的股东不仅应当包括自然人股东，而且还应当包括法人股东，母公司和其子公司的人格混同也属此类；其二，同一股东设立的几家不同公司之间发生的人格混同。

　　案情简介：吴大华送光鹅等货物至君怡公司，由君怡公司员工签收,元君公司将入库验收章放在君怡公司，在入库验收单上的盖章是由君怡公司员工加盖的，根据入库单,由君怡公司来填写相应的费用报销单，费用报销单必须经过君怡公司法人杜从平进行签字确认，之后吴大华根据杜从平签字的报销单收回货款，在没有结清应付款项时，君怡公司向吴大华提供欠条，元君公司在欠条上盖财务章。从工商登记的材料反映的情况看,杜从平是君怡公司的法定代表人，林敏、杜从平、南京飞亚达公司等是该公司的股东，该公司的经营范围包括餐饮、住宿、食品销售等,其住所地是在南京市六合区新华路148号。张颖超是元君公司的法定代表人，经营范围包括百货、建材、机电设备等，其住所地是南京市白下区石鼓路107号15-F室。根据元君公司的代理人的陈述，公司派他到君怡公司收货，从2004年3月份起，元君公司的经营地就不存在了，会计拿着公司的账册和公章，但是他找不到会计，他在入库单上面没有签过字。根据吴大华申请，原审法院依职权调查，元君公司在南京市国家税务征收分局每月均为零申报，在南京市地税局每月申报应报税收数亦为零，在2004年1月至12月,元君公司的银行账户只发生过一笔往来款项。

　　判决结果：本案属于由买卖合同货款纠纷引发的有关人格混同的诉讼,法院适用了公司法人格否认原理，支持了原告的诉讼请求。

　　判决依据：法院认为,君怡公司和元君公司形成了人格混同，具体如下: (1) 君怡公司实际掌控着元君公司的财务权，两公司的财务混同； (2) 本案买卖合同的履行过程反映不出元君公司独立从事买卖活动的意思表示，该公司的经营处于一种不正常的状态，其与君怡公司的经营存在混同； (3) 元君公司无营业地点，石合忠自称是元君公司人员，却在君怡公司上班，并以君怡公司名义要货，石合忠的身份具有双重性，两公司的人员存在混同。元君公司与君怡公司出现上述财务混同、经营混同、人员混同，说明元君公司人格形骸化，元君公司实际上构成了君怡公司的另外一个自我，两个公司之间构成人格混同。

　　过度控制是指控股股东无视其附属公司的独立法人地位，对其经营和管理进行了严密而广泛的干预，并由此侵犯该附属公司的资产，损害了该公司和其债权人的利益。过度控制可以是自然人控股股东过度控制，也可以是法人控股股东过度控制。

　　案情简介：江扬电缆公司与边春华签订《借款协议》一份，约定由边春华和丁文权、钱厚农共同投资设立扬州鑫满丰田汽车销售服务有限公司，由于边春华资金困难，江扬电缆公司同意向其出借人民币二百四十五万元，约定还款期限为三年，还款方式为边春华的分红，约定担保为边春华的股权,边春华和江扬电缆公司的法人丁文权两人分别在该协议进行了签字，江扬电缆公司在该协议书加盖了公章。后江扬电缆公司以边春华预期违约为由诉至法院，要求边春华偿还本金和利息。

　　判决结果：本案属于借款合同纠纷引发的滥用公司控制权的诉讼,法院适用了公司人格否认,支持了原告胜诉。

　　判决依据：二审法院经审理查明，鑫满丰田公司于2003年9月9日经工商部]核准登记成立,注册资金500万，其中丁文权出资252万，边春华出资245万，孔志达出资3万，2003年9月10日，在未经边春华同意的情况下，鑫满丰田公司以江扬置业公司借款为由,将鑫满丰田公司500万注册资金中的495万划转到江扬置业公司账上，鑫满丰田公司法定代表人为丁文权。江扬电缆公司、江扬置业公司系关联企业，丁文权为两公司的股东和法定代表人。二审法院认为，江扬电缆公司与边春华签订的借款协议应为有效,故双方当事人均应按照合同约定享有权利并履行义务。协议签订后，边春华依约将所借245万元款项投入鑫满丰田公司，但由于鑫满丰田公司在工商部门]注册登记第二天即将注册资金中的495万元划给江扬电缆公司的关联企业江扬置业公司，致使鑫满丰田公司未能进行正常的经营活动，更无红利可分，故边春华在借款期限内无法以其在鑫满丰田公司所得红利偿还借款，因此，江扬电缆公司合同目的不能实现的直接原因，并不是边春华一方的原因或违约行为所致，江扬公司大股东丁文权应对其过度控制公司的行为负责。

　　公司人格形骸化是指无法区分公司和股东之间的主体差异，使得人们可以合理的理解为股东就能代表公司，公司也意味着股东本人,公司已经沦为股东的一种躯壳。在现实中，有时候它也可以表现为股东对公司进行的过度控制，有时候也可以表现为组织机构、人员混同,资产、财产混同，业务混乱和空壳公司”的现象。

　　相关案例：潘振杨诉东莞市宝诚汽车销售有限公司、叶成球、黄灌根加工合同纠纷案

　　案情简介：原告潘振杨为第一被告宝城汽车销售公司加工车厢， 后者拖延给付工费，第二、第三被告为第一被告的股东。 第一被告已经停业，并从营业场所搬离，但一直未在工商行政管理部门办理注销登记手续，财产不知去向。第二二被告和第三被告作为第一被告的股东， 未通知债权人，也未依法组织清算，本人也不知所踪。

　　判决结果：本案系由加工合同纠纷所引发的有关公司形骸化的诉讼，法院适用了公司人格否认原理，支持了原告的诉讼请求。

　　判决依据：法院认为,公司停止经营且搬离原来的经营场所，财产不知去向，股东不通知债权人也未依法组织清算，本人不知所踪，以此逃避债务，所以对公司的债务股东应该承担连带责任。